Ogłoszenie upadłości a umowa leasingu.

Korzystasz z samochodu, komputera lub sprzętu w ramach umowy leasingu? Z różnych powodów przewidujesz, że w najbliższym czasie może Cię czekać ogłoszenie upadłości? A może kroki mające na celu formalne rozpoczęcie tej procedury zostały już podjęte?

Jeżeli tak, a zastanawiasz się jaki będzie to miało skutek dla Twojej umowy leasingu – warto zapoznać się z niniejszym artykułem.

Spis treści

Upadłość – czy powoduje wygaśnięcie umowy leasingu?
Czym jest odstąpienie od umowy?
Co może leasingodawca?
Przedmiot leasingu a inwentarz.
Co stanie się z umową leasingu gdy ogłoszę upadłość?

Upadłość – czy powoduje wygaśnięcie umowy leasingu?

Skutkiem zgłoszenia upadłości jest to, że zarząd nad majątkiem przejmuje syndyk masy upadłościowej. Ma to także znaczenia dla leasingu: zgodnie z art. 114 prawa upadłościowego, syndykowi przysługuje prawo do odstąpienia od umowy leasingu z dniem ogłoszenia upadłości, za zgodą sędziego komisarza. Zgoda wyrażana jest drodze postanowienia, na które nie służy zażalenie.

Oznacza to, że umowa leasingu nie wygasa automatycznie. Syndyk może, ale nie musi dokonać odstąpienia od umowy. Również sędzia komisarz nie ma obowiązku wyrażać na to zgody. W istocie, zarówno syndyk jak i sędzia powinni rozważyć ekonomiczną zasadność kontynuowania umowy: np. to, ile rat pozostało do spłaty albo to, czy rzecz jest potrzebna do dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa. Przedmiot leasingu może też być częścią większej całości (np. linii produkcyjnej) i po jej odłączeniu, inne rzeczy przestały by działać albo straciły na wartości, co utrudniałoby osiągnięcie głównych celów postępowania upadłościowego – zaspokojenia wierzycieli przy zachowaniu przedsiębiorstwa upadłego.

W tym kontekście warto pamiętać, że klauzula umowna, która zakładałaby wygaśnięcie umowy leasingu w momencie ogłoszenia upadłości byłaby bezwzględnie nieważna.

Jeśli syndyk nie odstąpi od umowy, powinien po prostu dalej płacić raty leasingu, a warunki umowy nie ulegają zmianie. W takim wypadku wciąż możliwe jest także rozwiązanie umowy przez obie strony na zasadach ogólnych.

Co istotne, upadłość leasingodawcy nie ma tego samego skutku: syndyk działający za upadłego finansującego nie ma prawa do odstąpienia od umowy na wyżej opisanych zasadach.

Czym jest odstąpienie od umowy?

Odstąpienia od umowy nie należy mylić z jej wypowiedzeniem. Odstąpienie od umowy jest oświadczeniem woli, prawo złożenia którego może wynikać z umowy lub ustawy. Jego skutkiem jest upadek zobowiązania ex tunc, tj. z mocą wsteczną, powodując wygaśnięcie umowy oraz powrót do stanu istniejącego przed jej zawarciem (wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 6 lipca 2017 r., sygn. akt I ACa 1710/16). Innymi słowy: wskutek odstąpienia sytuacja wygląda tak, jakby umowa nie została nigdy zawarta. Wypowiedzenie umowy natomiast powoduje skutki dopiero na przyszłość, od momentu złożenia wypowiedzenia.

Odstąpienie od umowy leasingu przez syndyka ma jednak nieco inne konsekwencje. Nie powoduje uznania umowy za niebyłą od samego jej początku, lecz wywiera skutek na dzień ogłoszenia upadłości i to dopiero od tego momentu umowę traktuje się jakby nigdy nie została zawarte. Syndyk nie może więc żądać zwrotu rat leasingowych, które upadły zapłacił przed

tym dniem. Może jednak domagać się zwrotu korzyści odniesionych przez leasingodawcę, takich jak np. opłaty czy koszty ubezpieczenia zapłacone przez upadłego w związku z koniecznością utrzymania przedmiotu leasingu.

Odstąpienie od umowy wymaga także dokonania zwrotu rzeczy na rzecz leasingodawcy.

Co może leasingodawca?

Gdy leasingodawca dowie się o ogłoszeniu upadłości przez korzystającego, przysługuje mu prawo do przekazania syndykowi na piśmie z datą pewną żądania co do złożenia przez syndyka oświadczenia, czy odstępuje od umowy leasingu czy też wymaga jej wykonania. Syndyk ma na złożenie oświadczenia trzy miesiące i powinien je złożyć na piśmie.

Co więcej, jeśli przedmiot leasingu nie został wydany przed dniem ogłoszenia upadłości, leasingodawca, może wstrzymać się ze spełnieniem swojego świadczenia (wydania przedmiotu umowy), do czasu spełnienia lub zabezpieczenia świadczenia wzajemnego (chyba że wiedział lub powinien był wiedzieć o zawarciu umowy).

Upadłość nie może także stanowić dla leasingodawcy argumentu dla rozwiązania umowy: zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, rozwiązanie jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy leasingobiorca nie uregulował części rat (wyrok SN z 12 lipca 2012 r., sygn. akt I CSK 548/11). Zatem jeśli raty mimo upadłości płacone są regularnie (a raty niespłacone przed ogłoszeniem upadłości zostały uregulowane), umowa leasingu nie powinna zostać rozwiązana.

Warto pamiętać, ze co do zasady leasingodawcy nie przysługują żadne roszczenia o charakterze odszkodowawczym w związku z odstąpieniem syndyka od umowy.

Przedmiot leasingu a inwentarz.

Jeśli nie ma wątpliwości co do statusu prawnego przedmiotu leasingu, nie będzie się on znajdował w spisie inwentarza, który sporządza syndyk. W przypadku odstąpienia od umowy, przedmiot leasingu podlega wyłączeniu z masy upadłości.

Co jednak gdyby syndyk sprzedał przedmiot umowy leasingu (który – jak wskazano – nie jest częścią masy upadłości)? W takim wypadku leasingodawca może skorzystać z uprawnień wskazanych w art. 71 ust. 2 prawa upadłościowego i domagać się świadczenia wzajemnego uzyskanego w zamian za to mienie. Co więcej, nie wyklucza to także odpowiedzialności odszkodowawczej syndyka wobec finansującego.

Warto pamiętać, że jeżeli zawarto umowę tzw. leasingu finansowego, zawierającą opcję zakupu rzeczy, syndyk powinien rozważyć, czy w interesie masy upadłości nie byłoby nabycie przedmiotu leasingu w celu jego wykorzystania w działalności przedsiębiorcy albo jej sprzedaży (sprzedaż takiej rzeczy po jej formalnym nabyciu od finansującego nie będzie rodzić ww. negatywnych skutków).

Co stanie się z umową leasingu gdy ogłoszę upadłość?

Jeśli ogłosimy upadłość, nie musisz się obawiać, że umowa leasingu pociągnie Cię na dno. Jeżeli istnieją ku temu powody, syndyk odstąpi od umowy. Interes upadłego chroniony jest dodatkowo przez to, że sędzia musi przeanalizować zasadność odstąpienia i wyrazić na nie zgodę. Natomiast umowa leasingu, której kontynuowanie będzie się opłacać upadającej firmie, nie zostanie wypowiedziana przez syndyka. W razie odstąpienia przez niego od umowy, nie

powinniśmy się też bać obciążeniem nas lub masy upadłości dodatkowymi roszczeniami z tytułu odszkodowania.