upadłość konsumencka
Redakcja 2025-10-09

Co to jest zdolność upadłościowa? Najważniejsze zasady

zdolność upadłościowa

Czy wiesz, że zdolność upadłościowa decyduje o tym, czy dany podmiot może ogłosić swoją upadłość? Poznanie tego pojęcia jest kluczowe dla każdego, kto zmaga się z problemami finansowymi lub prowadzi działalność gospodarczą.

Spis treści

Zdolność upadłościowa to prawna możliwość bycia podmiotem postępowania upadłościowego. Innymi słowy, określa ona, kto może skorzystać z procedury upadłościowej i związanych z nią konsekwencji. W naszym artykule wyjaśnimy, czym dokładnie jest zdolność upadłościowa, kto ją posiada, a kto – mimo problemów finansowych – nie może ogłosić upadłości. Przede wszystkim skupimy się na podmiotowej i przedmiotowej zdolności upadłościowej oraz przedstawimy najważniejsze zasady, które warto znać zanim rozważy się złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości.

Pomożemy Ci zlikwidować długi – Zamów bezpłatną konsultację

    Czym jest zdolność upadłościowa?

    W polskim systemie prawnym pojęcie zdolności upadłościowej pełni kluczową rolę w określaniu, które podmioty mogą zostać objęte postępowaniem upadłościowym. Jest to fundamentalna kategoria prawna, która determinuje możliwość korzystania z instrumentów ochronnych przewidzianych przez prawo upadłościowe.

    Zdolność upadłościowa definicja

    Zdolność upadłościowa to prawna możliwość bycia podmiotem postępowania upadłościowego. Mówiąc prościej, określa ona, które podmioty mogą ogłosić upadłość w przypadku niewypłacalności, a które są wyłączone spod prawa upadłościowego. Ma ona charakter materialnoprawny i stanowi warunek wstępny, który musi być spełniony, zanim w ogóle rozważymy ogłoszenie upadłości konkretnego podmiotu.

    Warto podkreślić, że zdolność upadłościową należy odróżnić od samych przesłanek ogłoszenia upadłości, takich jak niewypłacalność czy posiadanie majątku wystarczającego na pokrycie kosztów postępowania. Zdolność ta jest przywilejem, który pozwala między innymi na wyłączenie odpowiedzialności osób wchodzących w skład zarządu spółek kapitałowych.

    Zdolność upadłościowa a zdolność prawna

    Zdolność upadłościowa nie jest równoznaczna ze zdolnością prawną i zdolnością do czynności prawnych. W piśmiennictwie istnieje pogląd, zgodnie z którym zdolność upadłościowa traktowana jest jako jeden z aspektów zdolności prawnej, rozumianej jako zdolność określonej kategorii jednostek do uzyskiwania praw cywilnych, zaciągania i umarzania zobowiązań we własnym imieniu.

    Jednakże należy pamiętać, że gdy ustawodawca używa określenia „zdolność”, najczęściej ma na myśli pewną możność – np. samodzielne kształtowanie swojej sytuacji prawnej (zdolność do czynności prawnych) bądź bycie podmiotem praw i obowiązków (zdolność prawna). W tym kontekście zdolność upadłościowa to możliwość bycia podmiotem postępowania upadłościowego.

    Podmiotowa i przedmiotowa zdolność upadłościowa

    Zdolność upadłościowa stanowi przesłankę podmiotową wydania postanowienia w przedmiocie ogłoszenia upadłości, zarówno w ramach upadłości przedsiębiorców, jak i upadłości konsumenckiej. Polski system prawny przyjął rozwiązanie ograniczające krąg podmiotów, wobec których można prowadzić postępowanie upadłościowe.

    Zasadniczo zdolność upadłościowa przysługuje przedsiębiorcom w rozumieniu kodeksu cywilnego. Oznacza to, że złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości może każda osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną, pod warunkiem prowadzenia działalności gospodarczej.

    Warto zauważyć, że na skutek nowelizacji prawa upadłościowego z grudnia 2008 roku, wprowadzającej postępowanie w zakresie upadłości konsumenckiej, krąg podmiotów posiadających zdolność upadłościową został znacznie poszerzony. Niemniej jednak, nadal istnieją podmioty, które mimo prowadzenia działalności gospodarczej, nie posiadają zdolności upadłościowej.

    Kto ma zdolność upadłościową?

    Polski system prawny wyraźnie określa, które podmioty mogą skorzystać z postępowania upadłościowego. Polskie prawo opiera się na zasadzie, że zdolność upadłościową posiadają przede wszystkim przedsiębiorcy, z pewnymi wyjątkami, oraz osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej.

    Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą

    Osoby fizyczne prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą posiadają zdolność upadłościową. Właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej za zobowiązania prowadzonego przedsiębiorstwa odpowiada bez ograniczeń, czyli całym swoim majątkiem – także osobistym. Przedsiębiorcą jest również osoba, która zawiesiła swoją działalność gospodarczą. Warto podkreślić, że status przedsiębiorcy, a w konsekwencji zdolność upadłościowa, nie jest determinowany poprzez dokonanie wpisu we właściwym rejestrze – wpis ma jedynie charakter deklaratoryjny, a decydującym czynnikiem jest faktyczne prowadzenie działalności gospodarczej.

    Spółki kapitałowe i osobowe

    Zdolność upadłościową posiadają wszystkie spółki handlowe: spółki jawne, partnerskie, komandytowe, komandytowo-akcyjne, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjne oraz proste spółki akcyjne. Ponadto, ustawa Prawo upadłościowe przyznaje zdolność upadłościową spółkom z ograniczoną odpowiedzialnością, prostym spółkom akcyjnym i spółkom akcyjnym nawet wówczas, gdy nie prowadzą działalności gospodarczej. Jest to wyjątek od ogólnej zasady, że zdolność upadłościową posiadają przedsiębiorcy.

    Zdolnością upadłościową objęci są również wspólnicy osobowych spółek handlowych ponoszący odpowiedzialność za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem oraz wszyscy wspólnicy spółki partnerskiej.

    Byli przedsiębiorcy

    Zdolność upadłościową posiadają również byli przedsiębiorcy, czyli osoby fizyczne, które zaprzestały prowadzenia działalności gospodarczej. Wierzyciel może złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości osoby fizycznej, która była przedsiębiorcą, także po zaprzestaniu prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, jeżeli od dnia wykreślenia z właściwego rejestru nie upłynął rok.

    Osoby fizyczne nieprowadzące działalności (upadłość konsumencka)

    Od 2009 roku, z istotnymi zmianami wprowadzonymi w latach 2015 i 2020, zdolność upadłościową posiadają również osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej, czyli tzw. konsumenci. Jest to odstępstwo od tradycyjnego podejścia, które ograniczało możliwość ogłoszenia upadłości wyłącznie do przedsiębiorców.

    Dzięki nowelizacji z marca 2020 r., osoby prowadzące działalność gospodarczą zyskały możliwość ogłoszenia upadłości na zasadach tzw. upadłości konsumenckiej po wykreśleniu z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Tak więc byli przedsiębiorcy mogą skorzystać z oddłużenia w toku tego postępowania, również w zakresie długów powstałych z czasów prowadzonej firmy.

    Kto nie ma zdolności upadłościowej?

    Prawo upadłościowe wyraźnie określa podmioty, które nie mogą ogłosić upadłości, nawet jeśli znajdują się w trudnej sytuacji finansowej. Ta lista wyłączeń została enumeratywnie wymieniona w ustawie.

    Skarb Państwa i jednostki samorządu terytorialnego

    Skarb Państwa nie może ogłosić upadłości, niezależnie od tego, czy i w jakim zakresie prowadzi działalność gospodarczą. To wyłączenie dotyczy wszystkich państwowych jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej. Uzasadnieniem jest fakt, że państwo nie zostało stworzone dla prowadzenia biznesu, ale dla sprawowania władzy na określonym terytorium.

    Podobnie jednostki samorządu terytorialnego, czyli gminy, powiaty i województwa, zostały pozbawione zdolności upadłościowej. Wyłączenie to obejmuje również jednostki budżetowe gminy, komunalne zakłady budżetowe oraz gospodarstwa pomocnicze działające na mocy ustawy o finansach publicznych.

    Publiczne zakłady opieki zdrowotnej

    Samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej (SPZOZ) utworzone na podstawie ustawy o działalności leczniczej nie mogą ogłosić upadłości. Warto jednakże zaznaczyć, że podmioty te, choć nie mają zdolności upadłościowej, posiadają zdolność restrukturyzacyjną. Oznacza to, że mogą one przeprowadzić restrukturyzację swoich zobowiązań, ale nie mogą przejść przez procedurę upadłościową.

    Uczelnie i fundusze inwestycyjne

    Uczelnie zostały wyłączone spod możliwości ogłoszenia upadłości niezależnie od tego, czy są placówkami publicznymi czy niepublicznymi. Podobnie fundusze inwestycyjne nie posiadają zdolności upadłościowej. W przypadku funduszy inwestycyjnych wynika to z faktu, że przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych zawierają autonomiczne regulacje dotyczące prowadzenia i zakończenia takiej działalności.

    Osoby prowadzące wyłącznie gospodarstwo rolne

    Zdolności upadłościowej nie mają osoby fizyczne prowadzące gospodarstwo rolne, które nie prowadzą innej działalności gospodarczej lub zawodowej. Niemożliwe jest zatem ogłoszenie upadłości rolnika, dla którego działalność rolnicza stanowi jedyny przejaw działalności gospodarczej. Nie ma tu znaczenia wielkość gospodarstwa rolnego – nawet rolnik prowadzący działalność w bardzo dużych rozmiarach nie może przeprowadzić postępowania upadłościowego w trybie właściwym dla przedsiębiorców.

    Natomiast jeśli osoba fizyczna prowadzi zarówno gospodarstwo rolne, jak i inną działalność gospodarczą, wówczas posiada zdolność upadłościową.

    Szczególne przypadki i wyjątki

    Prawo upadłościowe przewiduje kilka wyjątkowych sytuacji, w których standardowe zasady zdolności upadłościowej ulegają modyfikacji. Przyjrzyjmy się najciekawszym z nich.

    Śmierć dłużnika a możliwość ogłoszenia upadłości

    Śmierć osoby fizycznej nie zawsze oznacza koniec możliwości ogłoszenia upadłości. W przypadku przedsiębiorcy istnieje możliwość ogłoszenia upadłości po jego śmierci, jeżeli wniosek zostanie złożony w terminie roku od dnia śmierci. Gdy ustanowiono zarząd sukcesyjny, czas ten wydłuża się nawet do czasu wygaśnięcia tego zarządu. Uprawnionymi do złożenia takiego wniosku są wierzyciele, zarządca sukcesyjny, spadkobiercy oraz małżonek i każde z dzieci lub rodziców zmarłego, nawet jeśli nie dziedziczą oni spadku.

    Zdolność upadłościowa po wykreśleniu z rejestru

    Byli przedsiębiorcy zachowują zdolność upadłościową przez rok od dnia wykreślenia z właściwego rejestru lub od faktycznego zaprzestania działalności gospodarczej, jeżeli nie była ona ujawniona we właściwym rejestrze. Jest to termin materialnoprawny, który nie podlega przywróceniu – jego przekroczenie powoduje odrzucenie wniosku o ogłoszenie upadłości jako niedopuszczalnego z mocy prawa.

    Spółka cywilna a zdolność upadłościowa

    Spółka cywilna nie posiada zdolności upadłościowej, ponieważ stanowi jedynie umowę między wspólnikami. Zdolność upadłościową posiadają natomiast sami wspólnicy spółki cywilnej jako przedsiębiorcy. W przypadku ogłoszenia upadłości wspólnika, spółka cywilna ulega rozwiązaniu z mocy prawa. Warto wiedzieć, że każdy wspólnik musi złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości indywidualnie, a wszczęte postępowania mogą zostać połączone do wspólnego rozpoznania przez sąd.

    Zakończenie

    Zdolność upadłościowa stanowi zatem kluczowy element polskiego prawa upadłościowego, który decyduje o możliwości skorzystania z procedury oddłużeniowej. Przede wszystkim należy pamiętać, że zdolność tę posiadają przedsiębiorcy w rozumieniu kodeksu cywilnego, spółki kapitałowe i osobowe, byli przedsiębiorcy (przez rok od zakończenia działalności) oraz osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej. Jednocześnie ustawodawca wyraźnie wykluczył niektóre podmioty z możliwości ogłoszenia upadłości, nawet jeśli znajdują się w trudnej sytuacji finansowej.

    Należy podkreślić, że zdolność upadłościowa nie jest tożsama ze zdolnością prawną, a stanowi raczej specyficzną kategorię prawną określającą, kto może stać się podmiotem postępowania upadłościowego. Zrozumienie tego pojęcia jest niewątpliwie istotne zarówno dla osób prowadzących działalność gospodarczą, jak i dla konsumentów rozważających oddłużenie.

    Warto również pamiętać o wyjątkach i szczególnych przypadkach, takich jak możliwość ogłoszenia upadłości po śmierci przedsiębiorcy czy kwestia zdolności upadłościowej wspólników spółki cywilnej. Chociaż prawo upadłościowe może wydawać się skomplikowane, znajomość podstawowych zasad dotyczących zdolności upadłościowej pozwala na świadome podejmowanie decyzji w sytuacjach kryzysowych związanych z niewypłacalnością.

    Podsumowując, zdolność upadłościowa to nie tylko teoretyczny koncept prawny, ale praktyczne narzędzie, które umożliwia podmiotom znajdującym się w trudnej sytuacji finansowej skorzystanie z mechanizmów oddłużeniowych przewidzianych przez prawo. Dlatego też świadomość, czy posiadamy zdolność upadłościową, a także znajomość przesłanek ogłoszenia upadłości, stanowi podstawę do podjęcia odpowiednich kroków w przypadku problemów finansowych.

    Najczęściej zadawane pytania – FAQs

    • Czym dokładnie jest zdolność upadłościowa? Zdolność upadłościowa to prawna możliwość bycia podmiotem postępowania upadłościowego. Określa ona, które podmioty mogą ogłosić upadłość w przypadku niewypłacalności, a które są wyłączone spod prawa upadłościowego.
    • Kto posiada zdolność upadłościową w Polsce? Zdolność upadłościową posiadają głównie przedsiębiorcy, w tym osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, spółki kapitałowe i osobowe, byli przedsiębiorcy (do roku po zakończeniu działalności) oraz osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej (upadłość konsumencka).
    • Jakie podmioty nie mają zdolności upadłościowej? Zdolności upadłościowej nie posiadają m.in. Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego, publiczne zakłady opieki zdrowotnej, uczelnie, fundusze inwestycyjne oraz osoby prowadzące wyłącznie gospodarstwo rolne.
    • Czy istnieje minimalna kwota zadłużenia wymagana do ogłoszenia upadłości? Nie, przepisy prawa nie określają minimalnej ani maksymalnej kwoty zadłużenia niezbędnej do złożenia wniosku o upadłość. Kluczowe jest raczej stwierdzenie stanu niewypłacalności podmiotu.
    • Czy można ogłosić upadłość po śmierci przedsiębiorcy? Tak, istnieje możliwość ogłoszenia upadłości po śmierci przedsiębiorcy, jeżeli wniosek zostanie złożony w ciągu roku od dnia śmierci. W przypadku ustanowienia zarządu sukcesyjnego, termin ten może być dłuższy.

    Obserwuj nas i bądź na bieżąco!

    Zapraszamy do śledzenia naszych profili społecznościowych.

    Redakcja

    Kancelarii Piotrowski i Wspólnicy