Restrukturyzacja
Redakcja 2025-10-09

Czym jest postępowanie sanacyjne? Wady i zalety

wady i zalety sanacji

Czy Twoja firma boryka się z problemami finansowymi? Postępowanie sanacyjne jest jednym z czterech rodzajów postępowań restrukturyzacyjnych, które może pomóc przedsiębiorstwu uniknąć upadłości. To najbardziej kompleksowa forma restrukturyzacji, która łączy układ z wierzycielami oraz działania naprawcze, których nie ma w innych procedurach.

Spis treści

W tym artykule wyjaśnimy, co to jest postępowanie sanacyjne i kiedy warto z niego skorzystać. Przede wszystkim omówimy relację postępowania sanacyjnego a restrukturyzacyjnego, przedstawimy kluczowe działania sanacyjne oraz przeanalizujemy wszystkie etapy postępowania. Zanim jednak zdecydujesz się na ten krok, powinieneś wiedzieć, że jest to proces kosztowny (w zasadzie najdroższy ze wszystkich postępowań) oraz długotrwały (co najmniej roczny, a w praktyce – najczęściej nawet 2-3 letni). Niemniej jednak zapewnia dłużnikowi najpełniejszą ochronę przed egzekucją i daje realną szansę na oddłużenie i uratowanie firmy przed upadłością.

Czym jest postępowanie sanacyjne?

Postępowanie sanacyjne to najbardziej zaawansowany rodzaj postępowania restrukturyzacyjnego dostępnego w polskim prawie. Nazwa wywodzi się od łacińskiego słowa sanatio, które oznacza uzdrowienie. Jest to trafne określenie, ponieważ głównym celem tego postępowania jest przywrócenie przedsiębiorstwu pełnej sprawności finansowej.

Definicja i cel postępowania

Postępowanie sanacyjne definiuje się jako szczególny rodzaj postępowania restrukturyzacyjnego, które umożliwia dłużnikowi przeprowadzenie działań sanacyjnych oraz zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności. W przeciwieństwie do innych form restrukturyzacji, sanacja daje dłużnikowi znacznie więcej możliwości naprawczych.

Głównym celem postępowania sanacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika, jednak środki do osiągnięcia tego celu są bardziej rozbudowane niż w pozostałych procedurach. Postępowanie to pozwala na:

  • Odroczenie terminu wykonania zobowiązań
  • Rozłożenie spłaty długu na raty
  • Zmniejszenie wysokości zobowiązań
  • Konwersję wierzytelności na udziały lub akcje
  • Zmianę, zamianę lub uchylenie prawa zabezpieczającego wierzytelność

Postępowanie sanacyjne a restrukturyzacyjne

Warto podkreślić, że postępowanie sanacyjne jest jednym z czterech rodzajów postępowań restrukturyzacyjnych, obok postępowania o zatwierdzenie układu, przyspieszonego postępowania układowego oraz postępowania układowego. Jednak tylko postępowanie sanacyjne umożliwia przeprowadzenie działań sanacyjnych.

Działania sanacyjne to czynności prawne i faktyczne zmierzające do poprawy sytuacji ekonomicznej dłużnika, które mają na celu przywrócenie mu zdolności do wykonywania zobowiązań przy jednoczesnej ochronie przed egzekucją. Działania te stanowią podstawową różnicę między sanacją a innymi formami restrukturyzacji.

Dodatkowo, postępowanie sanacyjne zapewnia najpełniejszą ochronę przed egzekucją, chroniąc nawet przed egzekucją wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo. Ta ochrona jest jednak powiązana z odebraniem dłużnikowi zarządu nad własnym majątkiem.

Kiedy można z niego skorzystać?

Z postępowania sanacyjnego może skorzystać dłużnik, który spełnia dwa podstawowe warunki:

  1. Posiada status przedsiębiorcy
  2. Jest niewypłacalny lub zagrożony niewypłacalnością

Status przedsiębiorcy oznacza, że podmiot prowadzi we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową. Postępowanie sanacyjne może być prowadzone w spółkach kapitałowych (z wyjątkiem spółki akcyjnej), a także wobec wspólników osobowych spółek handlowych i spółki partnerskiej.

Niewypłacalność występuje, gdy dłużnik utracił zdolność do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. W prawie polskim domniemywa się niewypłacalność, jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące. Postępowanie sanacyjne może być również inicjowane, gdy dłużnik jest zagrożony niewypłacalnością, czyli gdy w niedługim czasie może stać się niewypłacalny.

Zaleca się stosowanie sanacji przede wszystkim dla dłużników wymagających kompleksowej i daleko idącej restrukturyzacji, gdy samo zawarcie układu nie jest wystarczające dla poprawy stanu przedsiębiorstwa.

Etapy postępowania sanacyjnego

Postępowanie sanacyjne charakteryzuje się ściśle określoną strukturą, która prowadzi krok po kroku do osiągnięcia celu, jakim jest poprawa sytuacji finansowej przedsiębiorstwa. Przyjrzyjmy się dokładnie, jak wygląda cały proces.

Złożenie wniosku do sądu

Pierwszym krokiem w postępowaniu sanacyjnym jest złożenie wniosku do właściwego sądu restrukturyzacyjnego. Wniosek ten może złożyć dłużnik, jego pełnomocnik, kurator lub wierzyciel osobisty. Dokument musi zawierać komplet materiałów, w tym:

  • aktualne sprawozdania finansowe
  • spis wierzycieli z określeniem wysokości wierzytelności
  • spis zabezpieczeń majątkowych
  • opis sytuacji finansowej przedsiębiorstwa
  • wstępny plan restrukturyzacyjny

Sąd ma dwa tygodnie na rozpoznanie wniosku od momentu jego złożenia. W przypadku konieczności wyznaczenia rozprawy, termin może zostać wydłużony do sześciu tygodni.

Otwarcie postępowania i wyznaczenie zarządcy

Po pozytywnym rozpatrzeniu wniosku, sąd wydaje postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego oraz wyznacza zarządcę. Z dniem otwarcia postępowania dłużnik traci prawo do zarządzania swoim majątkiem, a wszelkie postępowania egzekucyjne zostają zawieszone. Zarządca przejmuje kontrolę nad przedsiębiorstwem dłużnika i działa w jego imieniu, ale na rachunek dłużnika.

Sporządzenie spisu wierzytelności

Zarządca sporządza szczegółowy spis wierzytelności, który jest podstawowym dokumentem w postępowaniu sanacyjnym. Spis ten zawiera:

  • dane wierzycieli
  • wysokość wierzytelności
  • informacje o zabezpieczeniach
  • sposób głosowania

Spis wierzytelności określa, którzy wierzyciele będą mogli głosować nad układem i jaka będzie siła ich głosu.

Zwołanie zgromadzenia wierzycieli

Następnym etapem jest zwołanie przez sędziego-komisarza zgromadzenia wierzycieli. Obwieszczenie o zgromadzeniu musi zostać dokonane przynajmniej dwa tygodnie przed planowaną datą. Podczas zgromadzenia wierzyciele głosują nad propozycjami układowymi zawartymi w planie restrukturyzacyjnym.

Zatwierdzenie lub odmowa układu

Finałem postępowania jest decyzja sądu dotycząca zatwierdzenia układu. Sąd zatwierdza układ, jeśli jest zgodny z prawem i istnieje prawdopodobieństwo jego wykonania. W przypadku odmowy zatwierdzenia układu, postępowanie zostaje umorzone, a wierzyciele mogą rozpocząć egzekucję swoich należności na podstawie zatwierdzonego spisu wierzytelności, który stanowi tytuł egzekucyjny.

Działania sanacyjne i ich wpływ

Działania sanacyjne stanowią fundament postępowania sanacyjnego, umożliwiając przedsiębiorstwu głęboką restrukturyzację. W przeciwieństwie do innych form postępowań restrukturyzacyjnych, sanacja daje dłużnikowi szeroki wachlarz narzędzi naprawczych.

Redukcja zatrudnienia i koszty operacyjne

Jednym z najważniejszych elementów restrukturyzacji jest optymalizacja zatrudnienia. Otwarcie postępowania sanacyjnego wpływa na stosunki pracy i wywołuje takie same skutki jak ogłoszenie upadłości. Oznacza to, że nie stosuje się przepisów kodeksu pracy dotyczących ogólnej ochrony stosunku pracy (art. 38, 39 i 41). Pracodawca może łatwiej dostosować poziom zatrudnienia do aktualnych potrzeb firmy, co prowadzi do obniżenia kosztów działalności przedsiębiorstwa i poprawy jego efektywności.

Odstąpienie od niekorzystnych umów

Zarządca, po przeprowadzeniu audytu rentowności kontraktów, może odstąpić od realizacji umów wzajemnych, które nie zostały wykonane w całości lub części przed dniem otwarcia postępowania. Do takiego odstąpienia potrzebna jest zgoda sędziego-komisarza. Dotyczy to zwłaszcza:

  • umów nierentownych generujących straty
  • kontraktów z wysokimi karami umownymi
  • długoterminowych zobowiązań obciążających firmę

Sprzedaż majątku bez obciążeń

Wyjątkowym przywilejem w postępowaniu sanacyjnym jest możliwość sprzedaży składników majątku bez obciążeń. Oznacza to, że nabywca otrzymuje majątek wolny od hipotek, zastawów czy innych zabezpieczeń. Dzięki temu zwiększa się atrakcyjność sprzedawanych aktywów, a uzyskane środki można przeznaczyć na bieżącą działalność, spłatę wierzycieli lub realizację planu restrukturyzacyjnego.

Zmiana profilu działalności

Postępowanie sanacyjne stwarza warunki do gruntownej zmiany profilu działalności przedsiębiorstwa. Możliwe jest całkowite przekształcenie kierunku biznesu, likwidacja nierentownych oddziałów czy zmiana struktury organizacyjnej. Jest to szczególnie istotne, gdy dotychczasowy model biznesowy okazał się nieskuteczny lub nieadekwatny do warunków rynkowych.

Ochrona przed egzekucją

Największą korzyścią postępowania sanacyjnego jest najpełniejsza możliwa ochrona przed egzekucją. Obejmuje ona zarówno wierzytelności niezabezpieczone, jak i zabezpieczone rzeczowo (np. hipoteką czy zastawami). Z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego żadne postępowanie egzekucyjne nie może być kontynuowane ani rozpoczęte. Ta ochrona daje przedsiębiorcy czas na wdrożenie planu restrukturyzacyjnego bez obawy o utratę majątku.

Wady i zalety postępowania sanacyjnego

Rozważając postępowanie sanacyjne jako metodę ratowania firmy, warto dokładnie przeanalizować jego zalety i wady. Choć procedura ta oferuje kompleksowe narzędzia naprawcze, wiąże się również z pewnymi ograniczeniami.

Zalety dla dłużnika

Postępowanie sanacyjne zapewnia dłużnikowi najpełniejszą ochronę przed egzekucją, nawet w przypadku wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo (np. hipotekami czy zastawami). Ponadto umożliwia szereg działań naprawczych niedostępnych w innych postępowaniach restrukturyzacyjnych. Dłużnik może odstąpić od niekorzystnych umów, zredukować zatrudnienie na zasadach analogicznych do upadłości oraz sprzedać zbędne składniki majątku bez obciążeń. W niektórych przypadkach istnieje nawet możliwość całkowitej zmiany profilu działalności przedsiębiorstwa.

Zalety dla wierzycieli

Wierzyciele również mogą zyskać na postępowaniu sanacyjnym. W porównaniu z upadłością dłużnika, sanacja niejednokrotnie przynosi większe szanse na odzyskanie całości lub części wierzytelności. Zatwierdzony układ może przewidywać różne formy spłaty, w tym redukcję zadłużenia, wydłużenie terminów spłat czy konwersję długów na udziały. Jednocześnie wierzyciele mają możliwość sprawowania nadzoru nad procesem poprzez uczestnictwo w radzie wierzycieli.

Wady: koszty, czas trwania, utrata zarządu

Jednakże postępowanie sanacyjne jest procesem kosztownym – w zasadzie najdroższym ze wszystkich postępowań restrukturyzacyjnych. Największy koszt stanowi wynagrodzenie zarządcy, które w typowym przypadku może wynosić około 280 tys. zł netto. Ponadto sanacja jest długotrwała, trwając od roku do nawet 2-3 lat. Dłużnik traci również zarząd nad swoim majątkiem, który przejmuje zarządca wyznaczony przez sąd.

Ryzyko niepowodzenia sanacji

Mimo kompleksowej ochrony i szerokich możliwości działania, sanacja nie gwarantuje sukcesu. Dla jej powodzenia niezbędne jest znalezienie przez dłużnika źródeł finansowania lub stworzenie biznesplanu przynoszącego szybkie rezultaty. Przedsiębiorcy mogą także napotkać trudności w pozyskiwaniu nowych kontrahentów i inwestorów, którzy często obawiają się współpracy z firmą w restrukturyzacji. Dodatkowo istnieje ryzyko odejścia kluczowych pracowników obawiających się zwolnień.

Wnioski

Postępowanie sanacyjne niewątpliwie stanowi najpotężniejsze narzędzie restrukturyzacyjne dostępne w polskim prawie. Z jednej strony zapewnia przedsiębiorcy najpełniejszą ochronę przed wierzycielami, z drugiej zaś umożliwia kompleksową przebudowę firmy. Działania sanacyjne pozwalają na głębokie zmiany strukturalne, od redukcji zatrudnienia, przez odstąpienie od niekorzystnych umów, aż po sprzedaż majątku bez obciążeń.

Warto jednak pamiętać, że decyzja o sanacji nie powinna być podejmowana pochopnie. Przede wszystkim należy rozważyć, czy firma rzeczywiście wymaga tak daleko idącej restrukturyzacji. W przypadku mniejszych problemów finansowych inne formy postępowań restrukturyzacyjnych mogą okazać się wystarczające, mniej kosztowne i szybsze w realizacji.

Ostatecznie wybór postępowania sanacyjnego oznacza konieczność pogodzenia się z utratą zarządu nad własnym przedsiębiorstwem oraz poniesienia znacznych kosztów. Choć daje realną szansę na uratowanie firmy przed upadłością, wiąże się również z ryzykiem niepowodzenia. Dlatego też kluczem do sukcesu jest odpowiednio wczesne zdiagnozowanie problemów finansowych oraz szybkie podjęcie działań naprawczych. Dzięki temu przedsiębiorca może wykorzystać pełnię możliwości, jakie daje postępowanie sanacyjne, i skutecznie przywrócić firmie stabilność finansową.

Najczęściej zadawane pytania – FAQs

  • Czym dokładnie jest postępowanie sanacyjne? Postępowanie sanacyjne to najbardziej zaawansowany rodzaj postępowania restrukturyzacyjnego, którego celem jest uniknięcie upadłości dłużnika poprzez przeprowadzenie działań naprawczych i zawarcie układu z wierzycielami.
  • Jakie są główne etapy postępowania sanacyjnego? Główne etapy to: złożenie wniosku do sądu, otwarcie postępowania i wyznaczenie zarządcy, sporządzenie spisu wierzytelności, zwołanie zgromadzenia wierzycieli oraz zatwierdzenie lub odmowa układu.
  • Jakie korzyści daje postępowanie sanacyjne dłużnikowi? Postępowanie sanacyjne zapewnia dłużnikowi najpełniejszą ochronę przed egzekucją, umożliwia redukcję zatrudnienia, odstąpienie od niekorzystnych umów oraz sprzedaż majątku bez obciążeń.
  • Jakie są wady postępowania sanacyjnego? Główne wady to wysokie koszty (najdroższe z postępowań restrukturyzacyjnych), długi czas trwania (1-3 lata) oraz utrata zarządu nad własnym majątkiem przez dłużnika.
  • Kto może skorzystać z postępowania sanacyjnego? Z postępowania sanacyjnego może skorzystać dłużnik posiadający status przedsiębiorcy, który jest niewypłacalny lub zagrożony niewypłacalnością, wymagający kompleksowej restrukturyzacji.

Obserwuj nas i bądź na bieżąco!

Zapraszamy do śledzenia naszych profili społecznościowych.

Redakcja

Kancelarii Piotrowski i Wspólnicy