Obsługa wierzycieli
Redakcja 2025-10-29

Głosowanie nad układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Praktyczny poradnik

głosowanie nad ukladem

Głosowanie nad układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym stanowi kluczowy moment decydujący o powodzeniu całego procesu naprawy przedsiębiorstwa. Aby układ mógł zostać zawarty na zgromadzeniu wierzycieli, musi w nim uczestniczyć co najmniej jedna piąta wierzycieli uprawnionych do głosowania. Jest to pierwszy z warunków formalnych, bez którego procedura nie może być kontynuowana.

Spis treści

W praktyce jednak samo stawiennictwo nie wystarczy. Do przyjęcia układu potrzebna jest większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos oraz mają łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. Proces głosowania nad układem może odbywać się na dwa sposoby – podczas zgromadzenia wierzycieli lub pisemnie poprzez system KRZ. W tym drugim przypadku wierzyciel musi zeskanować kartę do głosowania w postępowaniu o zatwierdzenie układu, a następnie podpisać ją podpisem elektronicznym (profilem zaufanym lub podpisem kwalifikowanym).

W niniejszym przewodniku przedstawimy szczegółowo cały proces głosowania nad układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Omówimy kto i na jakich zasadach może uczestniczyć w głosowaniu, jakie są formy oddawania głosu oraz jak prawidłowo głosować przez system KRZ, który funkcjonuje od 1 grudnia 2021 roku. Przybliżymy również rolę nadzorcy sądowego, który podczas zgromadzenia przedstawia główne założenia planu restrukturyzacyjnego oraz składa opinię o możliwości wykonania układu.

Usługi restrukturyzacji w Twojej firmie – Bezpłatna Konsultacja

    Kto może głosować nad układem restrukturyzacyjnym

    Prawidłowe określenie kręgu osób uprawnionych do głosowania ma fundamentalne znaczenie dla ważności całej procedury przyjmowania układu. Nie wszyscy wierzyciele mogą jednak oddać głos – przepisy jasno wskazują, kto ma prawo uczestniczyć w tym kluczowym momencie postępowania restrukturyzacyjnego.

    Wierzyciele ujęci w spisie wierzytelności

    Spis wierzytelności to dokument o kluczowym znaczeniu w procesie restrukturyzacji. Przede wszystkim wyznacza on krąg uczestników postępowania – wierzycieli, którzy będą mogli aktywnie brać w nim udział, a zwłaszcza głosować nad układem. Prawo głosu na zgromadzeniu wierzycieli mają zasadniczo podmioty, których wierzytelności zostały umieszczone w zatwierdzonym spisie wierzytelności, oraz ci, którzy stawią się na zgromadzeniu i przedłożą sędziemu-komisarzowi tytuł egzekucyjny stwierdzający ich wierzytelność.

    Spis wierzytelności określa również „siłę głosu” każdego wierzyciela – im większa wierzytelność, tym większy wpływ na losy układu. Wierzyciele głosują bowiem właśnie wysokością swojej wierzytelności.

    Wyłączenia z prawa głosu (art. 116 pr. restr.)

    Artykuł 116 Prawa restrukturyzacyjnego wprowadza istotne ograniczenia w możliwości oddania głosu. Celem tych regulacji jest wyeliminowanie potencjalnego wpływu na wynik głosowania podmiotów powiązanych z dłużnikiem. Prawa głosu nie mają zatem:

    • Małżonek dłużnika, jego krewni lub powinowaci w linii prostej, krewni lub powinowaci w linii bocznej do drugiego stopnia włącznie, a także przysposabiający dłużnika lub przez niego przysposobieni
    • Osoby uprawnione do reprezentowania spółki, jeżeli dłużnikiem jest spółka handlowa
    • Wspólnicy ponoszący odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, gdy dłużnikiem jest osobowa spółka handlowa
    • Spółki powiązane z dłużnikiem oraz osoby upoważnione do ich reprezentacji
    • Wierzyciel będący osobą fizyczną reprezentującą ponad 25% kapitału zakładowego spółki, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – posiadający ponad 25% akcji tej spółki

    Wierzytelności warunkowe i sporne

    Zasadniczo wierzytelności warunkowe nie dają prawa głosu. Dotyczy to np. współdłużników, poręczycieli czy gwarantów, którzy nie zaspokoili jeszcze wierzyciela. Jednakże w przypadku wierzytelności spornych sędzia komisarz może, na wniosek wierzyciela i po wysłuchaniu dłużnika, dopuścić do udziału w głosowaniu wierzyciela, którego wierzytelność jest sporna, jeśli została ona uprawdopodobniona.

    Warto podkreślić, że mimo niewpisania wierzyciela do spisu wierzytelności, układ będzie go wiązał, jeżeli jest on objęty układem z mocy prawa. Wynika to wprost z art. 166 Prawa restrukturyzacyjnego, zgodnie z którym układ wiąże wierzycieli objętych układem z mocy ustawy, nawet jeśli nie zostali umieszczeni w spisie wierzytelności.

    Formy głosowania nad układem

    Ustawa Prawo restrukturyzacyjne przewiduje kilka sposobów oddawania głosów w procesie przyjmowania układu. Wybór odpowiedniej metody może mieć istotny wpływ na przebieg całego postępowania oraz jego skuteczność.

    Głosowanie na zgromadzeniu wierzycieli

    Zgromadzenie wierzycieli to tradycyjna forma podejmowania decyzji w sprawie układu. Sędzia-komisarz zwołuje je poprzez obwieszczenie w Krajowym Rejestrze Zadłużonych co najmniej dwa tygodnie przed terminem. Głosowanie przeprowadza się za pośrednictwem systemu teleinformatycznego KRZ, a opis przebiegu i wynik zamieszcza się w protokole. Wierzyciele, którzy stawili się osobiście, mogą oddać głos ustnie do protokołu lub na piśmie. Warto podkreślić, że zgromadzenie może odbyć się również zdalnie, z wykorzystaniem elektronicznych środków komunikacji. Warunkiem przeprowadzenia skutecznego głosowania jest obecność co najmniej 1/5 wierzycieli uprawnionych do głosowania.

    Głosowanie korespondencyjne (KRZ)

    W postępowaniu o zatwierdzenie układu możliwe jest również samodzielne zbieranie głosów przez dłużnika i nadzorcę układu. W tym przypadku wierzyciele oddają głos wyłącznie za pośrednictwem systemu KRZ. Proces ten wymaga kilku kroków: pobrania karty do głosowania, zapoznania się z propozycjami układowymi, podpisania karty (podpisem zwykłym lub kwalifikowanym) oraz umieszczenia jej w systemie. Nadzorca układu ma obowiązek doręczyć wierzycielom szczegółowe informacje o sposobie głosowania wraz z pouczeniem o uwierzytelnianiu i wypełnianiu karty.

    Głosowanie w grupach wierzycieli

    Często wierzyciele są dzieleni na grupy według kategorii interesów (np. wierzyciele publicznoprawni, instytucje finansowe, dostawcy). Jeżeli głosowanie odbywa się w grupach, układ zostaje przyjęty, gdy w każdej grupie wypowie się za nim większość głosujących wierzycieli z danej grupy, mających łącznie co najmniej 2/3 sumy wierzytelności. Jednak nawet gdy w którejś grupie układ nie zostanie przyjęty, może on przejść, jeśli spełnione są dwa warunki: za układem głosowali wierzyciele mający łącznie 2/3 sumy wierzytelności wszystkich głosujących wierzycieli, a wierzyciele głosujący przeciw zostaną zaspokojeni w stopniu nie mniej korzystnym niż w przypadku upadłości.

    Jak oddać głos w systemie KRZ

    Od grudnia 2021 roku, elektroniczny system Krajowego Rejestru Zadłużonych stał się jedyną drogą oddawania głosów w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Proces ten, choć technicznie złożony, można podzielić na kilka kluczowych etapów.

    Założenie konta w KRZ

    Przede wszystkim należy utworzyć konto w systemie KRZ. W tym celu trzeba odwiedzić stronę rejestru (https://prs.ms.gov.pl/krz), kliknąć opcję „Zaloguj”, a następnie „Rejestracja”. Do wyboru są dwie metody tworzenia konta:

    • Krajowy Węzeł Identyfikacji Elektronicznej (profil zaufany lub e-dowód)
    • Kwalifikowany podpis elektroniczny

    Dla podmiotów niebędących osobami fizycznymi (np. spółek) konieczne jest założenie zarówno konta osobistego, jak i dodatkowego konta podmiotu.

    Wypełnienie i podpisanie karty do głosowania

    Po otrzymaniu karty od nadzorcy układu należy ją dokładnie sprawdzić. Karta powinna już zawierać podstawowe informacje, natomiast wierzyciel powinien:

    1. Zaznaczyć odpowiednie pole wyboru („za układem” lub „przeciw układowi”)
    2. Złożyć podpis zgodnie z zasadami reprezentacji (w przypadku spółek – zgodnie z danymi w KRS)
    3. Wpisać datę oddania głosu

    Podpisanie karty może odbyć się na dwa sposoby: podpisem zwykłym (wtedy oryginał trzeba wysłać do nadzorcy w ciągu 3 dni roboczych) lub podpisem kwalifikowanym.

    Wysyłka karty przez system KRZ

    Aby wysłać kartę, należy:

    1. Zalogować się do KRZ i wybrać „Nowy wniosek”
    2. Wybrać opcję „Wyszukaj wzór pisma” i wpisać frazę „Pismo inne”
    3. Wypełnić formularz, podając: nazwę pisma („Karta do głosowania”), typ pisma („Pismo procesowe”) oraz sygnaturę postępowania
    4. Uzupełnić dane nadzorcy układu i wierzyciela
    5. Dodać zeskanowaną i podpisaną kartę jako załącznik
    6. Podpisać dokument elektronicznie i wysłać go

    Najczęstsze błędy i jak ich unikać

    Głosowanie w systemie KRZ bywa problematyczne ze względu na jego niedoskonałości techniczne. Wśród typowych błędów znajdują się:

    • Nieprawidłowa sygnatura – brak właściwego oznaczenia uniemożliwia przypisanie karty do postępowania
    • Brak podpisu elektronicznego – niepodpisanie karty profilem zaufanym lub podpisem kwalifikowanym
    • Niedostarczenie oryginału – w przypadku podpisu zwykłego, niewysłanie papierowej wersji do nadzorcy w terminie 3 dni

    Warto nie odkładać głosowania na ostatnią chwilę, ponieważ system KRZ czasami przestaje działać. Jeśli pojawią się trudności techniczne, można skontaktować się z pomocą techniczną systemu pod numerem +71 748 96 00.

    Zatwierdzenie i skutki przyjęcia układu

    Po zakończeniu głosowania nad układem rozpoczyna się kolejny istotny etap postępowania restrukturyzacyjnego. Przyjęcie układu przez wierzycieli otwiera drogę do jego zatwierdzenia i późniejszej realizacji.

    Rola nadzorcy układu

    Nadzorca układu pełni kluczową funkcję w całym procesie zatwierdzania układu. Przede wszystkim wspiera dłużnika na każdym etapie postępowania oraz dba o prawidłowość jego przebiegu. Do jego głównych zadań należy przygotowanie propozycji układowych, samodzielne zbieranie głosów oraz złożenie wniosku o zatwierdzenie układu. Nadzorca sporządza również szczegółowe sprawozdanie końcowe, w którym prezentuje przebieg postępowania, proces głosowania oraz ocenia możliwość wykonania układu. Dokument ten stanowi obligatoryjny element wniosku o zatwierdzenie.

    Zatwierdzenie przez sąd

    Zatwierdzenie układu zawsze następuje na mocy postanowienia sądu restrukturyzacyjnego. Jednakże rola sądu w postępowaniu o zatwierdzenie układu jest ograniczona – angażuje się on dopiero na etapie rozpoznawania wniosku. Sąd ocenia zarówno legalność zaproponowanych w układzie metod restrukturyzacji, jak i prawidłowość przeprowadzenia całej procedury. Odmowa zatwierdzenia może nastąpić tylko w określonych przypadkach, np. gdy układ jest niezgodny z prawem. Wtedy uprawnionym podmiotom służy prawo do złożenia zażalenia do sądu wyższej instancji.

    Wykonywanie układu i nadzór nad realizacją

    Z dniem uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzającego układ nadzorca lub zarządca obejmują funkcję nadzorcy wykonania układu. Do jego obowiązków należy monitorowanie realizacji układu oraz planu restrukturyzacyjnego. Nadzorca składa – raz na trzy miesiące – sprawozdanie do sądu, a informacja o jego złożeniu podlega obwieszczeniu. Dłużnik musi udzielać nadzorcy wszelkich informacji niezbędnych do sprawowania nadzoru pod rygorem odpowiedzialności karnej. W przypadku stwierdzenia, że dłużnik nie wykonuje postanowień układu, nadzorca powinien złożyć wniosek o jego uchylenie.

    Uratujemy Twoja firmę przed bankructwem – Zamów rozmowę

      Wnioski

      Głosowanie nad układem stanowi niewątpliwie kluczowy moment w postępowaniu restrukturyzacyjnym, decydujący o dalszym losie przedsiębiorstwa. Prawidłowe przeprowadzenie tego procesu wymaga znajomości zarówno przepisów prawa, jak i procedur technicznych, szczególnie w kontekście systemu KRZ. Ponadto, jasne określenie kręgu wierzycieli uprawnionych do głosowania oraz przestrzeganie wymogów formalnych mają fundamentalne znaczenie dla ważności całej procedury.

      Warto zatem dokładnie przeanalizować wszystkie aspekty głosowania jeszcze przed rozpoczęciem postępowania restrukturyzacyjnego. Przede wszystkim należy pamiętać o warunkach niezbędnych do przyjęcia układu – uczestnictwie co najmniej jednej piątej wierzycieli uprawnionych do głosowania oraz uzyskaniu poparcia większości głosujących wierzycieli posiadających co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności.

      Chociaż system KRZ wprowadzony w 2021 roku miał usprawnić procedurę głosowania, w praktyce nadal boryka się z pewnymi problemami technicznymi. Dlatego też zaleca się wcześniejsze przygotowanie wszystkich niezbędnych dokumentów oraz nieodkładanie głosowania na ostatnią chwilę. Równie istotne jest prawidłowe wypełnienie i podpisanie karty do głosowania zgodnie z przedstawionymi w artykule wytycznymi.

      Pomyślne przeprowadzenie głosowania otwiera drogę do zatwierdzenia układu przez sąd, a następnie jego realizacji pod nadzorem wyznaczonej osoby. Układ zatwierdzony przez sąd wiąże wszystkich wierzycieli objętych jego postanowieniami, nawet jeśli nie uczestniczyli w głosowaniu lub głosowali przeciwko niemu.

      Ostatecznie, skuteczna restrukturyzacja przedsiębiorstwa zależy zarówno od realnych propozycji układowych, jak i od przestrzegania wszystkich formalnych wymogów podczas głosowania. Prawidłowe zrozumienie procedury głosowania nad układem stanowi zatem niezbędny element wiedzy dla dłużników i wierzycieli zaangażowanych w postępowanie restrukturyzacyjne w 2025 roku.

      Najczęściej zadawane pytania – FAQs

      • Jak przebiega proces głosowania nad układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym? Głosowanie odbywa się głównie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego KRZ. Wierzyciele mogą też oddać głos ustnie do protokołu lub na piśmie, jeśli stawią się osobiście na zgromadzeniu wierzycieli. Kluczowe jest, aby w głosowaniu uczestniczyła co najmniej 1/5 uprawnionych wierzycieli.
      • Kto ma prawo głosu w postępowaniu restrukturyzacyjnym? Prawo głosu mają wierzyciele ujęci w spisie wierzytelności oraz ci, którzy przedłożą sędziemu-komisarzowi tytuł egzekucyjny. Istnieją jednak wyłączenia, np. dla małżonków dłużnika, krewnych czy podmiotów powiązanych z dłużnikiem. Wierzytelności warunkowe zazwyczaj nie dają prawa głosu.
      • Jak prawidłowo wypełnić kartę do głosowania w systemie KRZ? Na karcie należy zaznaczyć odpowiednie pole („za układem” lub „przeciw układowi”), złożyć podpis zgodnie z zasadami reprezentacji oraz wpisać datę oddania głosu. Kartę można podpisać podpisem zwykłym (wtedy oryginał trzeba wysłać do nadzorcy) lub podpisem kwalifikowanym.
      • Jakie są najczęstsze błędy przy głosowaniu w systemie KRZ i jak ich uniknąć? Typowe błędy to nieprawidłowa sygnatura, brak podpisu elektronicznego lub niedostarczenie oryginału w przypadku podpisu zwykłego. Aby ich uniknąć, należy dokładnie sprawdzić wszystkie dane, upewnić się co do prawidłowego podpisu i nie odkładać głosowania na ostatnią chwilę ze względu na możliwe problemy techniczne systemu.
      • Co następuje po zatwierdzeniu układu przez sąd? Po zatwierdzeniu układu nadzorca lub zarządca obejmuje funkcję nadzorcy wykonania układu. Jego zadaniem jest monitorowanie realizacji układu i planu restrukturyzacyjnego. Składa on regularne sprawozdania do sądu, a dłużnik ma obowiązek udzielać mu wszelkich niezbędnych informacji. W przypadku niewykonywania postanowień układu, nadzorca może wnioskować o jego uchylenie.

      Obserwuj nas i bądź na bieżąco!

      Zapraszamy do śledzenia naszych profili społecznościowych.

      Redakcja

      Kancelarii Piotrowski i Wspólnicy