Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU): wymagania, dokumenty i terminy – praktyczny przewodnik

W ostatnich latach następował systematyczny wzrost liczby rozpoczętych postępowań restrukturyzacyjnych. W 2025 r. pierwszy raz została przekroczona granica 5 tysięcy wszczętych postępowań restrukturyzacyjnych w skali roku.

Zgodnie z art. 3 prawa restrukturyzacyjnego (PrRestr) celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, a w przypadku postępowania sanacyjnego – również przez przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli.

Spis treści

• Postępowaniu o zatwierdzenie układu
• Kto może skorzystać z PZU?
• Poszczególne etapy PZU
• Ile trwa postępowania o zatwierdzenie układu?
• Podsumowanie
• FAQ – Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU)

Restrukturyzacja jest realizowana w jednym z czterech ustawowo określonych trybów postępowań:

• postępowaniu o zatwierdzenie układu,
• przyspieszonym postępowaniu układowym,
• postępowaniu układowym,
• postępowaniu sanacyjnym

Postępowania te różnią się między sobą przede wszystkim poziomem sformalizowania, zakresem ingerencji w funkcjonowanie przedsiębiorstwa oraz przewidywanym czasem trwania.

Postępowaniu o zatwierdzenie układu

W ostatnich latach postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) stało się najczęściej wybieranym wśród przedsiębiorców trybem restrukturyzacji. W przypadku PZU przedsiębiorca nadal kieruje firmą i prowadzi jej bieżące sprawy. Udział sądu ogranicza się do etapu zatwierdzenia wypracowanego układu. Po obwieszczeniu o ustaleniu dnia układowego w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ), PZU daje firmie ustawową, czasową ochronę przed egzekucją. Na tle innych trybów restrukturyzacyjnych takich jak przyspieszone postępowanie układowe, postępowanie układowe czy postępowanie sanacyjne praktyka potwierdza, że PZU gwarantuje dłużnikowi najszerszy zakres samodzielności decyzyjnej. Charakteryzuje się również najmniejszą ingerencję w sposób zarządzania przedsiębiorstwem.

Kto może skorzystać z PZU?

Zgodnie z art. 6 ust. 1 PrRestr postępowanie restrukturyzacyjne w tym PZU może być prowadzone wobec dłużnika niewypłacalnego lub zagrożonego niewypłacalnością, przy czym przez zagrożenie niewypłacalnością rozumie się sytuację, w której stan ekonomiczny dłużnika wskazuje, że w niedługim czasie może on stać się niewypłacalny.

Poszczególne etapy PZU

Wyróżniamy w szczególności następujące etapy PZU:

1. Wybór nadzorcy i zawarcie umowy

Pierwszym krokiem jest wybór przez przedsiębiorcę osoby posiadającej licencję doradcy restrukturyzacyjnego i zawarcie z nią umowy o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania. Nadzorca układu nie przejmuje zarządu nad firmą, lecz pełni funkcję kontrolną i wspomagającą. Przedsiębiorca ma pełną swobodę w wyborze doradcy restrukturyzacyjnego (nadzorcy). Natomiast doradca restrukturyzacyjny, podlega określonym ograniczeniom. Nie może być np. dłużnikiem lub wierzycielem przedsiębiorcy, byłym pracownikiem firmy ani osobą, która wcześniej świadczyła jej usługi.

• Przygotowanie niezbędnej dokumentacji i weryfikacja stanu firmy

Zanim dłużnik wyznaczy formalny dzień układowy, musi zgromadzić kompletny zestaw dokumentów stanowiących podstawę merytoryczną postępowania restrukturyzacyjnego. Etap ten obejmuje przede wszystkim rzetelną analizę wewnętrzną firmy, ocenę sytuacji finansowej oraz przygotowanie materiałów niezbędnych do opracowania planu naprawczego.

Na tym etapie powinny zostać przygotowane następujące dokumenty:

1. Wstępny plan restrukturyzacyjny

Zawiera analizę przyczyn trudnej sytuacji finansowej oraz opis działań naprawczych, w tym harmonogram finansowy i prognozy płynności. Plan ten powinien być realistyczny i możliwy do realizacji, aby później uzyskać akceptację wierzycieli i sądu.

• Spis wierzytelności

Jest to pełna lista wszystkich wierzycieli wraz z wysokością ich zobowiązań, co umożliwia ocenę masy wierzytelności i przygotowanie propozycji układowych.

• Spis wierzytelności spornych

Jest to wykaz wierzytelności, co do których dłużnik lub wierzyciel zgłasza wątpliwości. Sprawdzenie udziału wierzytelności spornych w całkowitej masie wierzytelności jest kluczowe. Sąd odmawia zatwierdzenia układu w PZU, jeżeli suma spornych wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem przekracza 15 % sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. W takiej sytuacji sąd wyda postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu, co wymusi na dłużniku wybór bardziej sformalizowanego trybu (np. postępowania układowego lub sanacyjnego) bądź wcześniejsze uregulowanie sporów (np. poprzez ugody lub prawomocne wyroki) przed ponownym otwarciem postępowania.

• Sprawozdanie finansowe lub uzasadnienie jego braku

Jeżeli sprawozdanie nie jest dołączone, należy przygotować wyjaśnienie przyczyn jego niezałączenia oraz alternatywną dokumentację umożliwiającą ocenę sytuacji finansowej firmy.

• Wstępne propozycje układowe

Na etapie przygotowawczym, przed formalnym rozpoczęciem procedury zbierania głosów wierzycieli, dłużnik powinien opracować wstępne propozycje układowe. Określają one planowane warunki restrukturyzacji zobowiązań, w szczególności wysokość redukcji wierzytelności, terminy i sposób ich spłaty (np. rozłożenie na raty, odroczenie płatności, konwersję długu na udziały). Stanowią one podstawę dalszych negocjacji z wierzycielami oraz punkt wyjścia do sporządzenia testu interesu wierzycieli, który podlega ocenie sądu przy zatwierdzaniu układu.

Powinno się mieć na uwadze, że rzetelne przygotowanie dokumentów pozwala nie tylko na realistyczną ocenę sytuacji przedsiębiorstwa, lecz także umożliwia sprawne prowadzenie dalszych etapów PZU.

• Wyznaczenie dnia układowego

Po zakończeniu fazy wstępnej i zgromadzeniu kompletnej dokumentacji, dłużnik, w porozumieniu z nadzorcą układu, wyznacza dzień układowy. Jest to kluczowy moment postępowania restrukturyzacyjnego. Ten dzień stanowi punkt odniesienia dla ustalenia, które wierzytelności zostaną objęte układem, a które pozostaną poza nim (wierzytelności powstałe po tym dniu nie wchodzą do układu). Dzień układowy pomaga również w przeprowadzeniu testu interesu wierzycieli. Dłużnik musi wykazać, że układ jest korzystniejszy dla wierzycieli niż ewentualna upadłość. Dzień układowy nie może przypadać wcześniej niż trzy miesiące przed dniem złożenia wniosku o zatwierdzenie układu. Nie może też przypadać później niż dzień przed złożeniem wniosku o zatwierdzenie układu. Prawidłowe wyznaczenie dnia układowego jest bardzo ważne dla poprawnego ustalenia masy wierzytelności oraz dla zgodności formalnej postępowania z przepisami prawa

• Obwieszczenie w Krajowym Rejestrze Zadłużonych

Po wyznaczeniu dnia układowego nadzorca układu może, choć nie musi, dokonać obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ). Jest to etap fakultatywny. Dłużnik może prowadzić postępowanie układowe bez obwieszczenia. Jednak brak publikacji oznacza rezygnację z ustawowej ochrony przed egzekucją wobec wierzytelności objętych układem oraz ochrony niektórych kluczowych umów, np. umów najmu czy leasingu, zawartych przed dniem układowym. Z dniem obwieszczenia następuje zawieszenie egzekucji wobec wierzytelności objętych układem oraz zakaz wypowiadania kluczowych umów niezbędnych do kontynuacji działalności przedsiębiorstwa. Obwieszczenie wiąże się jednak z ryzykiem. Od dnia publikacji biegnie nieprzekraczalny 4-miesięczny termin na złożenie wniosku o zatwierdzenie układu do sądu. Niedotrzymanie tego terminu skutkuje wygaśnięciem ochrony wynikającej z obwieszczenia. Ponowne obwieszczenie w ramach tego samego postępowania nie jest możliwe. Dokonanie obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego nie jest dopuszczalne, jeżeli w ciągu ostatnich dziesięciu lat dłużnik prowadził postępowanie o zatwierdzenie układu, w którym dokonano takiego obwieszczenia, albo gdy w tym okresie umorzono wobec niego postępowanie restrukturyzacyjne. Ograniczenie to nie ma zastosowania, jeżeli umorzenie postępowania restrukturyzacyjnego nastąpiło za zgodą rady wierzycieli.

• Sporządzenie propozycji układowych

Propozycje układowe stanowią podstawę głosowania wierzycieli oraz przeprowadzenia testu interesu wierzycieli. Z tego względu ich przygotowanie wymaga szczególnej staranności i precyzji. W ramach testu interesu wierzycieli analizuje się, czy układ zapewnia poszczególnym grupom wierzycieli wyższy stopień zaspokojenia niż w hipotetycznym postępowaniu upadłościowym. W tym kontekście bada się również sytuację poszczególnych wierzycieli, tak aby wykluczyć ich pokrzywdzenie w stosunku do scenariusza upadłościowego. Wynik testu ma istotne znaczenie zarówno dla decyzji wierzycieli o przyjęciu układu, jak i dla oceny sądu przy jego zatwierdzaniu. W pierwszej kolejności dłużnik dokonuje podziału wierzycieli na grupy interesów, klasyfikując ich według wspólnych interesów majątkowych lub charakteru wierzytelności, np. wierzycieli zabezpieczonych, niezabezpieczonych, publicznoprawnych czy dostawców o kluczowym znaczeniu dla przedsiębiorstwa. Podział ten ma na celu zapewnienie sprawiedliwego głosowania oraz umożliwienie prawidłowego przeprowadzenia testu interesu wierzycieli. Następnie określane są warunki restrukturyzacji zobowiązań, obejmujące w szczególności stopień redukcji długu, liczbę i harmonogram rat, ewentualne odroczenie płatności lub okresy karencji. Precyzyjne określenie tych warunków jest niezbędne zarówno dla przejrzystości głosowania, jak i dla późniejszej realizacji układu. Każda propozycja powinna być uzasadniona ekonomicznie i finansowo, poprzez wykazanie, że realizacja układu zapewni wierzycielom wyższe zaspokojenie niż ewentualna upadłość przedsiębiorstwa. Uzasadnienie obejmuje analizę porównawczą wartości układu z wartością możliwą do uzyskania w scenariuszu upadłościowym oraz wyjaśnienie przyjętego harmonogramu spłat i zasad podziału na grupy interesów. Rzetelne przygotowanie propozycji układowych ma kluczowe znaczenie dla skutecznego zakończenia postępowania. Błędy lub nieprecyzyjne określenie warunków mogą prowadzić do odrzucenia układu przez wierzycieli lub odmowy jego zatwierdzenia przez sąd. Odpowiednio opracowane propozycje istotnie zwiększają szanse na przyjęcie układu i stabilizację sytuacji finansowej przedsiębiorstwa.

• Głosowanie nad układem

Etap głosowania nad układem stanowi kluczowy moment weryfikacji poparcia dla zaproponowanych warunków restrukturyzacji. Odbywa się on pod nadzorem nadzorcy układu i ma na celu formalne potwierdzenie akceptacji rozwiązań przez wierzycieli. Głosy oddawane są elektronicznie za pośrednictwem systemu KRZ, co zapewnia transparentność i sprawność procedury. Forma pisemna dopuszczalna jest wyjątkowo – w sytuacjach, gdy wierzyciel z przyczyn obiektywnych nie może skorzystać z systemu teleinformatycznego. Głos wierzyciela zachowuje ważność, o ile wniosek dłużnika o zatwierdzenie układu wpłynął do sądu przed upływem czterech miesięcy od dnia oddania głosu. Niedochowanie tych terminów powoduje utratę skutków ochronnych i może skutkować koniecznością ponownego przeprowadzenia procedury. Zasadą jest przyjęcie układu większością osobową oraz większością co najmniej dwóch trzecich sumy wierzytelności wierzycieli głosujących w danej grupie. Przepisy przewidują jednak możliwość zatwierdzenia układu mimo braku zgody części grup, tzw. mechanizm przełamania sprzeciwu grupy (cram-down) uregulowany w art. 119 ust. 3 PrRestr.

• Stwierdzenie przyjęcia układu

Po zakończeniu zbierania głosów nadzorca układu dokonuje obliczenia wyników głosowania oraz weryfikuje, czy w poszczególnych grupach wierzycieli – o ile zostały one wyodrębnione – osiągnięte zostały ustawowe progi wymaganej podwójnej większości. Obejmuje ona zarówno większość osobową, jak i większość kapitałową. Na podstawie przeprowadzonej analizy nadzorca stwierdza, czy układ został przyjęty przez wierzycieli, przy czym należy wyraźnie odróżnić moment przyjęcia układu od jego zatwierdzenia, gdyż ta ostatnia kompetencja przysługuje wyłącznie sądowi restrukturyzacyjnemu. Nadzorca sporządza sprawozdanie z przebiegu głosowania, które stanowi obligatoryjny załącznik do wniosku o zatwierdzenie układu. Dokument ten obejmuje w szczególności opis czynności podjętych w toku zbierania głosów, wskazanie liczby wierzycieli uprawnionych do głosowania, przedstawienie wyników w poszczególnych grupach oraz jednoznaczne stwierdzenie czy układ został przyjęty. Sprawozdanie zawiera także ocenę zgodności układu z przepisami prawa oraz analizę realności jego wykonania, w tym opinię nadzorcy o możliwości realizacji propozycji układowych przez dłużnika. Na podstawie tego dokumentu oraz załączonych dowodów oddania głosów w systemie KRZ, sąd dokonuje oceny prawidłowości przeprowadzonej procedury i podejmuje decyzję o zatwierdzeniu albo odmowie zatwierdzenia układu.

• Przekazanie sprawy do sądu

Po złożeniu wniosku o zatwierdzenie układu rozpoczyna się etap sądowej kontroli przyjętego porozumienia. Sąd restrukturyzacyjny bada zarówno prawidłowość przeprowadzonej procedury, jak i treść samego układu. W szczególności analizuje, czy nie doszło do istotnych naruszeń przepisów postępowania, czy układ nie jest sprzeczny z prawem oraz czy nie jest oczywiście niewykonalny. Sąd ocenia również, czy układ nie prowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli. Zwłaszcza w sytuacji, gdy którykolwiek z nich podnosi zarzut, że w postępowaniu upadłościowym mógłby uzyskać wyższy stopień zaspokojenia. Kontrola ta ma charakter formalny i materialny. Jednak sąd nie zastępuje woli wierzycieli własną oceną opłacalności układu, lecz bada jego zgodność z przepisami oraz minimalne standardy ochrony wierzycieli.

W przypadku braku przeszkód ustawowych sąd wydaje postanowienie o zatwierdzeniu układu. Uczestnikom postępowania przysługuje prawo wniesienia zażalenia na to rozstrzygnięcie. Z chwilą uprawomocnienia się postanowienia układ wywołuje skutki prawne. Staje się wiążący dla wszystkich wierzycieli nim objętych, a dłużnik przystępuje do jego wykonywania zgodnie z przyjętym harmonogramem. Co do zasady dotychczasowy nadzorca układu obejmuje funkcję nadzorcy wykonania układu, chyba że sąd postanowi inaczej. Od tego momentu postępowanie wkracza w fazę realizacji przyjętych zobowiązań, a prawidłowe wykonywanie układu decyduje o trwałości osiągniętego porozumienia restrukturyzacyjnego.

Ile trwa postępowania o zatwierdzenie układu?

W przypadku dokonania obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w KRZ dłużnik ma 4 miesiące na przeprowadzenie głosowania, uzyskanie większości oraz złożenie wniosku o zatwierdzenie układu do sądu. Niedochowanie tego terminu powoduje wygaśnięcie skutków obwieszczenia, w tym ochrony przed egzekucją.

Po złożeniu wniosku rozpoczyna się etap sądowy, który w praktyce trwa od kilku tygodni do kilku lub nawet kilkunastu miesięcy.

Podsumowanie

Z Raportu MGBI za 2025 r. wynika, że zdecydowana większość przedsiębiorców podejmujących działania restrukturyzacyjne wybrała postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU). Tę formę wsparcia wybrało aż 89% wszystkich podmiotów rozpoczynających restrukturyzację. Wysokie zainteresowanie PZU wśród firm wynika głównie ze znacznie uproszczonej procedury oraz szybkości tego postępowania. Dla przedsiębiorców decydujących się na postępowanie restrukturyzacyjne istotne jest również to, że PZU umożliwia uzyskanie ochrony przed prowadzeniem postępowań egzekucyjnych. Ponadto

na ten rodzaj postępowania nie decydują się tylko duże firmy, ale również średnie, małe i mikro firmy. W mojej ocenie mając na uwadze utrzymujący się przez kilka poprzednich lat trend, można z dużym prawdopodobieństwem stwierdzić, że PZU będzie również najczęstszym wyborem przedsiębiorców w 2026 r.

FAQ – Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU)

1) Kto może skorzystać z postępowania o zatwierdzenie układu (PZU)?
Z PZU może skorzystać dłużnik niewypłacalny albo zagrożony niewypłacalnością (gdy jego stan ekonomiczny wskazuje, że w niedługim czasie może stać się niewypłacalny).

2) Czy w PZU przedsiębiorca traci kontrolę nad firmą?
Co do zasady nie. W PZU przedsiębiorca nadal kieruje firmą i prowadzi jej bieżące sprawy, a rola sądu ogranicza się głównie do etapu zatwierdzenia układu. Nadzorca układu pełni funkcję kontrolno-wspierającą i nie przejmuje zarządu.

3) Jakie dokumenty są kluczowe na etapie przygotowania PZU?
W praktyce podstawowy pakiet obejmuje m.in.: wstępny plan restrukturyzacyjny, spis wierzytelności, spis wierzytelności spornych, sprawozdanie finansowe (lub uzasadnienie jego braku) oraz wstępne propozycje układowe (np. redukcja długu, raty, odroczenie płatności, konwersja długu na udziały).

4) Czym jest „dzień układowy” i dlaczego jest tak ważny?
Dzień układowy to punkt odniesienia, który pomaga ustalić które wierzytelności będą objęte układem (wierzytelności powstałe po tym dniu co do zasady nie wchodzą do układu). W artykule wskazano również, że dzień układowy nie może przypadać wcześniej niż 3 miesiące przed złożeniem wniosku o zatwierdzenie układu i nie może wypaść później niż dzień przed złożeniem wniosku.

5) Czy obwieszczenie w KRZ jest obowiązkowe? Jakie daje skutki?
Nie – obwieszczenie jest fakultatywne. Jednak jego brak oznacza rezygnację z ustawowej ochrony (m.in. przed egzekucją) oraz ochrony części kluczowych umów. Z dniem obwieszczenia następuje m.in. zawieszenie egzekucji wobec wierzytelności objętych układem oraz zakaz wypowiadania niektórych kluczowych umów.

6) Jakie są najważniejsze terminy w PZU i co grozi za ich przekroczenie?
Po obwieszczeniu w KRZ biegnie nieprzekraczalny 4-miesięczny termin na przeprowadzenie głosowania i złożenie wniosku o zatwierdzenie układu do sądu. Niedotrzymanie terminu skutkuje wygaśnięciem ochrony wynikającej z obwieszczenia, a ponowne obwieszczenie w ramach tego samego postępowania nie jest możliwe.

Obserwuj nas i bądź na bieżąco!

Zapraszamy do śledzenia naszych profili społecznościowych.

• Instagram
• Facebook
• LinkedIn

Bartosz Zygmanowski

Adwokat